保育園の事業譲渡・株式譲渡・合併の違いとは？M&Aに向けて知りたい注意点や用語を解説

保育園の譲渡とは、運営権や事業を第三者に引き継ぐことを指します。信頼できる法人や企業に保育園を譲渡することで、後継者不在の問題や地域貢献にも影響するでしょう。本記事では、事業譲渡と株式譲渡の違いや認可園・認可外園での注意点、譲渡をすすめるにあたって知っておきたい用語集、実際によくある質問への回答までまとめて解説します。

事業譲渡と株式譲渡の違い

保育園の譲渡（M&A）と一言でいっても、具体的にどのような手法で事業を引き継ぐかによって、手続きの複雑さや職員・契約への影響が大きく異なります。

ここでは、代表的な2つの手法とそれぞれの特徴について解説します。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、会社や法人が行っている事業の一部を、個別の契約によって買い手に譲渡する手法を指します。

この譲渡方法には、以下のような特徴があります。

個別資産・契約を選んで移転できる

運営している事業を、買い手と売り手が合意したうえで個別に取引します。

たとえば、認可園を1園、認可外園を1園運営している経営者の法人が、そのうち認可園のみをM&Aで他法人に譲渡し、認可外園のみを自法人で継続して運営するといった「切り売り」が可能になります。

許認可や契約の再申請が必要になる

事業を譲り受ける側の法人や企業が、新しくその事業を運営することになるため、認可保育園など保育事業に必要な認可は再取得する必要があります。

取引先や金融機関との契約も、原則として新しく締結し直す必要があるでしょう。

雇用契約を再締結する必要がある

事業譲渡では、現在の職員との契約は、原則として自動的に引き継がれないため、一人ひとりと雇用契約を再締結する手続きが必要です。

上記のように、個別の資産や契約ごとに手続きが必要なため、買い手と売り手双方にとっての手続きが煩雑になることも想定されます。

株式譲渡とは

株式譲渡とは、売り手である会社の株主が、保有する株式のすべて（または過半数）を買い手に譲渡し、経営権を丸ごと移転する手法です。

この譲渡方法には、以下のような特徴があります。

株式を譲るだけで法人ごと承継される

株式会社の場合、株式の過半数を譲渡すれば、法人の経営権は新しい買い手に移ります。園を運営する法人格そのものは変わらないことが大きな特徴です。

法人格が変わらないため、園としての許認可や職員との雇用契約、金融機関からの借入契約などは、原則としてそのまま引き継がれます。

また、貸借対照表に記載されていない簿外債務や、過去の訴訟リスクがあれば買い手に包括的に承継されることがあります。このため、買い手側は詳細なデューデリジェンスを綿密に行う傾向があります。

社会福祉法人は株式譲渡ができない

社会福祉法人は、非営利で持ち株が存在しないことと、利益供与が法律で禁じられているため、株式譲渡という手法によるM&Aはできません。

M&Aを行う際は、事業譲渡もしくは合併という手法が採られることが多いようです。

手続きが簡単でスピーディ

個別の資産や契約の移転手続きが不要なため、事業譲渡に比べて手続きが簡単で、スピーディに完了する傾向があります。

このように、最適な譲渡の種類や進め方は、売り手と買い手の法人格や園の許認可などさまざまな要因によって異なります。

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保育園の種類ごとの「譲渡」の注意点

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M&Aの検討を始めるにあたり、園の形態によって、行政手続きの煩雑さや、売却にかかる期間が大きく変わってきます。

ここでは、経営者が知っておくべき、施設形態ごとの譲渡の注意点について解説します。

認可保育園

認可園の事業譲渡では、これまでの認可を新しい法人にそのまま引き継ぐことはできません。

売り手は「廃止申請」を、買い手は「新規の設置認可申請」を、自治体に対してそれぞれ行う必要があります。

これらの審査や行政手続きにかかる期間を考慮すると、M&Aの検討開始からクロージングまでに1年以上の長期間になるケースが多く見られます。

そのため、園児の受け入れや給付費の関係から、とくに年度途中での運営主体変更は困難といえるでしょう。譲渡の完了時期は、年度末（3月末）を目標に、綿密なスケジュールを組むことが不可欠です。

また、認可園の場合は補助金で運営されているケースが多く、土地や園舎、設備などが基本財産に組み込まれている場合があります。

そのような場合は、売却や処分の際に補助を受けた分の返還が必要になることがあるため、注意が必要です。

認可外保育園

認可外保育園は、認可園と比較して行政手続きの負担が少なく、比較的スピーディに売却・譲渡を進められる傾向があります。

行政手続きが簡便な分、手続きの焦点は「職員の再雇用手続き」や「賃貸借契約、リース契約などの移転」といった、園内部での契約が主となりそうです。

とくに、職員との雇用契約を買い手と新たに結び直すのが大きなポイントになるでしょう。譲渡後の給与や待遇の条件について細かく調整することが、職員の離職を防ぐことにつながります。

企業主導型保育所

企業主導型保育所は、公益財団法人である「児童育成協会」の認可と助成金を受けている点が最大の特徴です。

そのため、運営主体の変更には協会への届出と承認を得るプロセスが必要となります。この手続きが完了しないと、買い手側は助成金を受け取れず、事業を継続できません。

企業主導型保育所の運営は、協会による助成金の交付が前提です。譲渡によって運営主体が変わる場合、この承認がおりるかどうかがM&Aの成立にも直結するでしょう。

このように、それぞれの園の形態に応じた行政手続きを理解したうえで売却・譲渡のスケジュールを立てていくことが、円滑なM&Aを成功させる秘訣です。

はじめてでも安心！保育園の譲渡に関する用語集

M&Aの相談に行きたいけど、聞いたことがない専門用語が多くて理解できるか不安……

そうですよね、ここではとくに保育園の譲渡でよく出てくる言葉を用語集としてまとめました。これらを知っておくだけで、譲渡を進める際に役に立つかもしれません。

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保育園の譲渡にまつわるQ&A

保育園の譲渡を考えるときに、経営者が疑問や不安に思う質問とその解答をまとめました。

Q1. 保育園の「譲渡」と「売却」は同じ意味ですか？

A. 言葉の意味は異なりますが、文脈のなかで同じニュアンスで使われることもあります。

保育園の事業や経営権を第三者に引き渡すという文脈で「譲渡」と「売却」を同じ意味で使うこともあるようです。

ただし、譲渡は身内や親族に相続する場合や、無対価合併、無償譲渡など金銭の授受をともなわないケースもあるため、必ずしもイコールではないでしょう。

正確には、金銭的対価が発生する「売却」という手段を用いて「譲渡」が成立する、といったような流れになります。

Q2. 認可保育園の譲渡で許認可はどう扱われますか？

A. 手法によって扱いが異なります。

株式譲渡や合併では認可がそのまま承継されますが、事業譲渡の場合は許認可の再申請が必要です。

再申請には自治体との調整や一定期間の審査があり、譲渡スケジュールに大きく影響することもあるようです。早めの準備を整えておけるとよいでしょう。

Q3. 譲渡までの期間はどのくらいかかりますか？

A. 目安は6カ月〜1年前後です。

譲渡検討開始から交渉・デューデリジェンス・契約・行政許認可の手続き・引き継ぎまでを含め一般的には1年ほどの期間を見ておくことが多いでしょう。

認可外保育園や企業主導型保育所など比較的条件がシンプルな施設では、約4カ月～9カ月でクロージングとなる事例もあるようです。

一方、認可保育園で許認可の再申請・所管自治体の調整・保護者説明が必要な場合は 1年〜1年半ほどかかる例もあるため、さまざまな要因によって長引くケースもあります。

Q4. 職員の雇用や待遇はそのまま引き継げますか？

A. 手法によって異なります。

株式譲渡や合併は包括承継のため雇用契約はそのまま引き継がれますが、事業譲渡の場合は職員個人との再契約が必要になるのが一般的です。

買い手側が職員の一斉離職を望まない場合は、これを避けるために早い段階から調整を行うことで、職員へのていねいな説明と合意形成を行う必要があるかもしれません。

Q5. 譲渡する側に費用はかかりますか？

A. 仲介料や専門家報酬が必要です。

売り手側が負担する主な費用は、M&A仲介会社への報酬、契約書作成などの専門家費用、買い手に対してデューデリジェンスを行う場合にかかる実費などが挙げられます。

仲介費用などは成功報酬制を選べば成約時のみ支払う仕組みが一般的ですが、会社によって異なるため費用負担の見積もりは初期段階で把握しておくと安心です。

ネクストビートなら、初回の相談には費用が一切かかりません。まずは気軽に相談出典：中小企業庁の「事業承継ガイドライン」/中小企業庁出典：合併・事業譲渡等マニュアル/厚生労働省

保育園の譲渡なら、まずは専門家に相談するのが正解

長年大切に守り育ててきた保育園の譲渡は、後継者不在の問題を解決し、地域の子どもたちの受け皿と職員の雇用を守るための最良の選択肢の一つです。

しかし、行政手続きの複雑さや、職員・保護者への影響を考えると、一人で進めるには大きな負担がともなうこともあるでしょう。

ネクストビートは、保育業界に特化した人材・経営支援で培った独自のネットワークを持ち、園の特色や保育方針を理解したうえで最適な譲渡先を探すサポートをさせていただきます。

「譲渡を検討しようか迷っている」「保育園の経営に不安があって解決策を模索している」そんな経営者の方は、ぜひお気軽にお問い合わせください。

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